公司虚假清算股东要担责

□ 孟凯锋

公司的清算本是一件严肃的事情，但是有些股东在清算时为了逃避责任、转移财产，或者其他不可告人的目的，通过虚构清算组、编造虚假的清算报告等形式，作虚假清算，注销企业，以达到逃避公司债务的目的，此种行为严重违法，股东要承担相关法律责任。

顺鑫公司是一家房地产开发企业，拖欠顺东公司货款100万元，法院判决确认后，顺鑫公司未履行，在法院强制执行期间，顺鑫公司没有任何财产，且被注销，执行无果。顺东公司发现据以办理注销登记的清算报告属于虚假材料，于是将顺鑫公司的股东马明和东源公司起诉到法院，要求承担连带赔偿责任。

法院审理后认为，马明和东源公司各出资500万元成立了顺鑫公司，在法院执行期间，作为东源公司股东的马祥私刻了东源公司的印章，编造了虚假的清算报告，并用假印章在清算报告上盖章。该清算报告载明公司无财产，无债权和债务，马明和马祥以此虚假的清算报告骗取了工商机关的注销登记。虽然东源公司声称对此并不知情，但是作为公司的股东，对公司的注销事项不知情与常理不符，且属于怠于行使公司股东权的行为，应承担相应的责任。鉴于顺鑫公司的股东出具虚假的清算报告，导致公司违法注销，作为股东的马明和东源公司应承担责任，赔偿顺东公司100万元及利息等。

□ 法官释法

合法清算的重要保障是在清算过程中提供的资料是真实的，即向工商行政管理部门提交的材料真实地记录了清算的过程，对公司的财产状况做了清理，对债权债务做了安置。如果编造虚假的清算材料，使清算过程流于形式，可能隐瞒公司的财产，使本可以清偿的债务得不到清偿，损害债权人的利益，必为法律所禁止。并且，提供虚假的材料，尤其是私刻公章可能触犯刑法，也要承担相应的责任。

根据《中华人民共和国公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

马明和东源公司的股东马祥作为公司的股东，在明知公司有执行案件，存在巨额赔偿的情况下，仍编造虚假的清算文件注销公司，滥用股东权益，极大地侵害了债权人的利益，应当承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第19条规定，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，虽然在工商登记中已经显示顺鑫公司被“合法”注销，但是该注销所依据的清算报告却是虚假的，是马祥和马明所伪造的，其实并未对公司采取任何清算行为，其目的就在于消灭公司，逃避债务。鉴于这种行为的危害性，法律明确禁止，并规定虚假清算后，股东要承担赔偿责任，因此法院判决顺鑫公司的股东马明和东源公司赔偿公司所欠顺东公司的债务。

（作者系北京市海淀区人民法院法官， 文中人物均系化名）