股东恶意处置财产要担连带偿还责任

□ 孟凯锋

在公司面临困境时，有些股东企图以股东有限责任作为挡箭牌，通过转移、赠与、低价贱卖或者低价抵债等方式恶意处置公司的财产，降损公司的偿债能力，使公司的债权人利益受损。此为法律所禁止，一旦有恶意处置财产的行为，股东要对公司的债务承担责任。

海文公司因丝绸业务拖欠中明公司170万元的货款，法院判决后，海文公司竟然人去楼空，法院经过一段时间的执行后，也未能执行。在执行期间，中明公司申请海文公司破产，虽然法院多次要求海文公司提供全部账务资料，但是海文公司一直不能全部提供，并且存在账外账，法院以此驳回了中明公司的破产申请。

为追讨欠款，中明公司起诉海文公司的股东海华公司、王某、李某。法院经审理后认为，海文公司的股东在法院审理破产期间，未能提供公司的全部账册等资料，并且发现大量账外账，以致法院无法完成破产清算。同时发现海文公司通过诉讼方式，将70万元的货物以7万元抵偿给对方，价格明显偏低，属于恶意处置公司财产，最终法院以海华公司、王某、李某未能及时提供公司账册无法进行清算，恶意处置公司财产等理由，判决其赔偿海文公司应赔偿中明公司的170万元及利息。

□ 法官释法

《中华人民共和国公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东承担有限责任的前提是公司有独立的财产，但有些股东为了逃避债务，故意转移公司财产，减损公司的财产价值，损害公司财产的独立性，客观上损害了债权人的利益，破坏了正常的经济秩序，因此为法律所不容。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第19条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，在股东的操纵下，海文公司存在大量的账外账，股东在清算时无法提供完整的账册，公司无法清算，使公司的财产游离在正常监管之外，随时有贬损或者转移变卖的可能。同时，在公司执行过程中恶意低价折抵公司财产，必然伤害其他债权人的利益。综上，公司的股东应当对公司的债务承担偿还责任。

□ 法官提醒

恶意处置财产、赤裸裸地减损公司的偿债能力，对公司债权人的危害极大，因此为法律所明令禁止，一旦出现这种情况时无论恶意处置财产多少，股东都要对债权人承担清偿责任。一则是为了保护债权人的利益不受侵害，二则是为打击恶意处置财产的行为，增加违法成本，确保公司财产的价值，因此股东恶意处置财产要担责。

（作者系北京市海淀区人民法院法官）