债权人不可以撤销债务人的股权转让合同

■ 周玉文 付建国

5年前，赵某和好友张某、李某共同投资成立了一家经营建材的有限责任公司。其中，赵某占公司股份的50%，张某占30%（投资300万元），李某占20%。近一年来，公司经营情况比较差，尤其是张某个人欠了很多债务无力偿还，有些债主到公司来吵闹，甚至发生个别人阻挠公司的经营活动、硬拿公司财产抵债的行为。张某主动提出退出公司，经过商量，由赵某以300万元的价格购买张某的公司股权，并到工商部门进行了变更登记。

但张某的债权人林某认为，这是张某逃避债务的行为，且认为股权转让价格明显偏低。于是，林某以张某为被告，以赵某为第三人向法院提出诉讼，要求法院撤销张某和赵某之间的股权转让合同。法院审理后，驳回了林某的诉讼请求。

□ 说法

我国合同法第74条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”但这里仅规定了放弃“债权”和“财产”以及以明显的低价转让“财产”的行为，如果放弃或者转让的是知识产权、股权、继承权等则不在此列。

放弃继承权或者以明显低价转让知识产权或者股权的行为，当然也会影响放弃或者转让人的债权人的利益。但是，知识产权、股权与债权、财产权具有不同的性质：一是财产权或者债权其价格是相对固定的，而股权或者知识产权则不同，以股权为例，它的价格是与企业的经营状况密切相关的；二是债权、财产权的放弃与转让比较简单，且涉及的人数较少——只有债权人和债务人、转让人和受让人双方，而股权转让则不同，不但有股东优先权问题，而且还要变更公司章程、进行登记。更重要的是，公司尤其是有限责任公司具有人合性的特点，如果撤销了股东之间的股权转让，就等于将彼此已经不愿意再合作的当事人以法律的名义硬捆绑在一起，这也有违公司的性质。因此，股东即使真的是以明显偏低的价格转让股权并损害债权人利益，法律也不允许债权人行使撤销权，这是立法对两种难以调和的利益相权衡而作出的抉择。

另外，就本案来说，原告也没有提供证据证明张某和赵某之间的股权转让属于明显不合理的低价范畴，并对其造成了损害。

（作者分别系福建国富(南平)律师事务所律师、黑龙江省大庆市高新区法院法官）