会计账簿等丢失无法清算，股东要担责

□ 孟凯锋

会计账簿等是公司生产经营情况的真实记录，也是核算公司盈亏、查清公司财产的凭据。法律要求公司要建立完备的财务和会计制度，保证其独立性，并且要求妥善保管账簿和凭证。但是出于不良目的，一些公司会疏忽甚至故意隐瞒账簿。为了避免这种行为给他人造成损失，法律明确规定在清算时会计账簿丢失导致无法清算的，股东要承担赔偿责任。

光彩公司向银行借款1000万元，一直未归还，经过法院强制执行后，仅执行了部分案款，后银行申请光彩公司破产。法院多次通知光彩公司股东刘惠、刘洪、范军等人，其均以公司账册由公司法定代表人范华保管为由不向法院提供，经法院传唤，范华也拒绝到庭和提供相关账簿，以致法院驳回了银行对光彩公司的破产申请。

由于无法破产，银行对光彩公司的股东刘惠等三人提起诉讼，以三人导致公司的财务账册灭失，无法清算为由，要求承担公司债务。法院经审理查明，光彩公司已经进入法院的破产程序，但是由于三股东经过法院多次告知以及明示，都未能提供公司的账册等资料，并且公司的法定代表人经传唤也未能提供相关资料。刘惠等三人称股东不管理账簿、已指令法定代表人和相关管理人员交出，但是他们拒绝交出，因此自己不应承担责任。

法院认为，在公司股东与管理层的内部管理事项中，股东有权行使重大事项策略权和选择管理者的权力，都对公司事务有勤勉义务，应当指示法定代表人和相关管理人员交出账簿，此属于股东的清算义务，不以公司账册是否在其手中保管为前提，股东也不能因法定代表人和管理人员不听指挥交出账簿而免责，因此刘惠、刘洪、范军等人应当承担责任，偿还光彩公司对银行的欠款。

□ 法官释法

《中华人民共和国公司法》第164规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。完整的财务、会计制度是公司独立财产的保证，是公司得以正常运营的保证，是国家对其征税和管理的重要凭证资料，也是股东承担有限责任的基础。一旦账册丢失，公司的生产经营情况则无从查找，公司财产的独立性和股东的有限责任也无从谈起。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第18条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

按照常理，公司的账册应当是完备的，股东通过股东大会可以完全控制，以备各种审查，除不可抗力外，无论何种原因的丢失，都显示股东的疏忽和怠于履行义务，都应当承担相应的后果。刘惠等人虽然主张公司的账册有法定代表人范华控制，但按照公司的治理结果，范华应听命于股东会，在经过法院多次明示和要求的情况下，刘惠等人未能交出账簿供清算，只能视为账册丢失，刘惠等人应当承担责任。

□ 法官提醒

本应妥善保管的公司账簿，如果出现拒绝出示或者丢失的情况，必然存在一些不能告人的原因，极有可能存在各种问题。法律为了避免股东们以此搪塞而逃避责任，就设定了对这种行为进行处罚。如果出现不能出示账簿等情况，不能正常清算时，股东要对公司的债务承担责任。

（作者系北京市海淀区人民法院法官 文中人物均系化名）