投资理财签“入伙协议”，老人诉合伙企业返款获赔

■ 唐盈盈 黄妍妍

马大爷与某中心签订了《入伙协议》，出资50万元拟以入伙方式成为该中心新的优先级有限合伙人。一年后某中心未支付收益，马大爷将其诉至法院，要求归还本金50万元以及按照年利率9%支付利息。日前，北京市海淀区人民法院审结了此案，判决某中心返还马大爷投资款50万元及按照年利率9%支付利息。

原告马大爷诉称，2018年1月1日，其经人介绍与某中心签订《入伙协议》。该协议约定，某中心系有限合伙企业，马大爷拟以入伙方式成为该中心新的优先级有限合伙人，认缴出资额为50万元，预期年化收益率为9%，投资期限为12个月。某中心每半年向马大爷分配一次收益，投资期限届满某中心向马大爷分配实缴本金及全部未分配收益。

当日，马大爷将50万元支付给某中心，该中心向其出具《投资确认函》。2018年6月30日，该中心按年利率9%向马大爷支付半年的收益。一年期满后，该中心未向马大爷返还本金及支付剩余收益。马大爷诉至法院，要求某中心归还本金50万元以及按照年利率9%支付利息。

被告某中心辩称，马大爷系通过入伙方式加入该中心，双方系投资与被投资关系，应适用合伙企业法的相关规定，而非合同法。并且依据《入伙协议》后附的《有限合伙协议》，在某中心未获得收益的情况下，不必向合伙人进行分配；合伙企业发生亏损的，优先级有限合伙人应以出资额为限承担风险。马大爷欲收回投资本金，需适用合伙企业法规定的合伙人退伙程序，现某中心亏损，马大爷作为合伙人应承担相应亏损。

法院经审理认为，从合同目的看，马大爷投入50万元仅用于某固定项目，以某中心清偿本息的方式获取收益，无证据表明马大爷参与了该中心的经营。从收益分配方式看，马大爷投资期限为12个月，某中心承诺进行期中及期末收益分配，投资期满则退还实缴本金，并约定收益标准为9%。因此本案不是合伙协议纠纷，不适用合伙企业法，而应当属于合同纠纷，双方关系受合同法调整。

马大爷与某中心签订的《入伙协议》及其附件《有限合伙协议》《投资确认函》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。上述协议及确认函均载明，马大爷投资期限为12个月，预期年化收益率为9％；《入伙协议》及附件《有限合伙协议》亦有关于投资期限届满，某中心向马大爷支付收益和本金的约定。现《入伙协议》约定的投资期限已经届满，马大爷有权依约向某中心主张返还投资本金并支付收益。

最终，法院作出上述判决。宣判后，被告某中心上诉，二审维持原判。

□ 法官释法

以签订入伙协议、约定固定收益形式投资的案件，主要的争议焦点在于双方的法律关系性质是否为合伙，由此产生的纠纷是否应适用合伙企业法。

法院认为，合伙协议是指两个以上合伙人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议，协议内容强调的是合伙人之间的权利义务关系。合伙企业以合伙协议为成立前提，要求合伙人必须共同出资、共同经营、分享收益，具有较强的人合性。而本案的《入伙协议》，系马大爷与目标合伙企业某中心签署，合伙人之间并未签署合伙协议，有限合伙人相互之间仅有资金集合的事实，并没有共同成立有限合伙、经营管理合伙企业的合意，协议内容强调的也不是合伙人之间的权利义务分配，而是投资人投资数额、投资期限、收益分配等内容，不符合合伙的法律特征。

如果投资者依据上述类别的合同起诉至法院，法院通常会认定双方合同有效，并判令合同相对方依据合同约定的期限和标准返还本金并支付收益。

（作者系北京市海淀区人民法院法官）